宋兵退兵固守，耶律休哥想要报遂城之耻，却一直没有机会。他派人到汴京刺探消息，探子回报说宋朝君臣每天都是吃喝玩乐。

得到这样的消息，他对萧太后说：“上次一战，臣不慎惨败，罪该万死。最近听说宋朝君臣每天纵情声乐不理国政，臣愿带兵直捣汴京，一为陛下开疆扩土，二为臣报当日之耻。”

萧太后闻奏，微一沉吟开口说道：“爱卿连年出师不利，图占宋朝天下不可性急，再从长计议吧。”

耶律沙见太后不允，赶紧从旁帮腔：“这是一次非常难得的机会，失去就再没有了。正应该趁中原没有防备时一击而中。”

萧太后见众人都是这个意思，犹豫一会允了耶律休哥的奏请，下旨以耶律休哥为监军，耶律沙为先锋，其余将士都听从二人调遣。

耶律休哥即日率领十五万大军，从朔、云等州进兵。

消息传入汴京，太宗怒道：“蛮夷小丑屡屡犯我边境，朕要御驾亲征！”

宋琪连忙奏道：“朝中将帅如云，怎能劳累陛下以身涉险！他们这等蛮夷小国，御驾亲征有损我朝威严，只需要派一名大将就足够了。”

太宗不听，仍一心想要亲征。张齐贤也赶紧劝谏：“要是圣驾再动，劳累的还是百姓，望陛下体谅下情！”

太宗闻言，只好允奏，下旨曹彬为幽州道行营前马步军水陆都部署，招讨使潘仁美、呼延赞、高怀德为副将，率兵十五万征讨大辽。

曹彬调齐兵马，众将入朝向太宗辞行，太宗说：“让潘仁美先领数万兵马前去云、朔，爱卿带十万大军声称要攻取幽州。你只管放慢行军速度，不得贪功。敌方听说我大军将近，必全力回救，就顾不上云朔了。”

众将领命退出，即日大军离开汴京，潘仁美、杨业、高怀德率兵三万向朔州进军；曹彬、呼延赞向新城进发。正是暮春时节，只见：路上残花随马足，原中飞絮点春衫。

曹彬带着大军来到离新城五十里处安下营寨。守新城的辽将贺斯听说宋兵来了，带着城中人马出城迎敌。两军对垒，曹彬端坐在门旗下，威风凛凛精神抖擞，他朗声对辽将说：“我主英武仁明，一统天下就是天意，怎么还不赶紧投降？”贺斯怒道：“你无缘无故领兵侵犯我国领土，简直欺人太甚！赢得我的手中刀我就投降！”

曹彬不急不慢回头对众将说：“谁去捉拿此贼？”一将应声而出，正是呼延赞，他挺枪跃马直取贺斯。贺斯舞刀来迎，两下一齐呐喊，二将战上三十多回合，贺斯渐渐体力不支，拨回马便走，呼延赞奋勇追击，从背后一枪把他刺落马下。辽兵见主将阵亡，军心溃散，曹彬领着后军乘势攻取了新城。

次日，大军来到飞狐岭，守将吕行德与招安使大鹏翼等说道：“宋军来势汹汹难以抵挡，不如投降吧，免得军士白白送死。”

鹏翼等却不同意，说：“宋兵长途跋涉必然疲乏，正好一举攻破，怎么就想着投降呢？”说着立即率领军马迎敌，远远望见宋兵漫山遍野而来，鹏翼让军士停止前进，摆下阵势，自己一马当先站在阵前，对着宋军大骂：“宋军贪心不足，深入我境。今天我一定要杀得你等片甲不留！”宋阵中呼延赞挺枪出阵，大鹏翼抡斧来迎，二将苦战了五十多回合，呼延赞装输回头便走，鹏翼在后急追，呼延赞冷眼观他快要追近时，大喝一声，鹏翼猝不及防愣了一愣，立即被呼延赞捉过去，宋师趁势涌进敌阵，辽兵投降者无数。曹彬将鹏翼斩首挂在城门下示众。

次日，吕行德举关投降，宋师再次顺利拿下飞狐岭。长驱而入向灵丘进发。

守灵丘的辽将胡达带兵迎战，宋将呼延赞再次跃马出战，二将苦战了一百回合不分胜负。呼延赞暗想：此贼神力过人，得用智取，于是呼延赞回马绕着阵中场地飞奔，胡达拍马紧追，呼延赞放下长枪，偷偷取出金鞭，等胡达将近时，怒眼圆睁猛然回身当头一鞭，胡达立即一命呜呼了。曹彬趁机驱军掩杀辽军，贼兵四散溃逃，于是宋军又攻下了灵丘，得降兵五千，牛马兵械无数。

曹彬竭力夸奖呼延赞说：“连日来都是将军立功最多，我差远了。”呼延赞赶紧抱拳说道：“这一切都是元帅神机妙算，小将哪有什么功？”曹彬暗暗佩服他的大量。

捷报传进汴京，太宗惊道：“他怎能进兵这么快？”于是派使臣前往灵丘，命令曹彬等潘仁美到后一同进兵。曹彬接旨后正在思考如何应对时，忽报潘招讨大军己出雄州来与元帅相会。曹彬一听大喜，立即派骑兵迎接。

次日，潘仁美来到灵丘，进帐见曹彬，二人寒喧一番，潘仁美说已经攻下云、朔等州，收降他们的刺史赵彦章、节度副使赵希贤等十几人。

曹彬称赞一番，然后说：“圣上有旨，让大军齐集后再进发，现在我们就整兵继续前进吧。”潘仁美点头同意，即日领军往涿州而来。

再说耶律休哥听说宋师向涿州而来，下令大军急进，到涿州城南下寨，与宋营只隔五里之遥。

耶律休哥召耶律沙入帐，说道：“宋师长途跋涉必定疲乏，你带骑兵二万埋伏在城南按兵不动，等他们军力衰竭时出兵袭击。”耶律沙领命而去，耶律休哥又对华胜说：“你带一万步兵埋伏在灵丘边的树林之中，专袭宋军粮草。”华胜也领命而去。

曹彬让人在城下挑战，辽兵只让精锐部队把守在城头并不出战。宋师望见辽师精锐不敢冒进，夜里耶律休哥令一队轻骑袭击宋营，如此一连十多天，宋营被扰得不胜其烦。

曹彬发现军中粮饷渐渐接继不上，派人去打探消息，回报说：“近日运送粮草的军士多次被辽兵掠夺，前进不得。”曹彬大惊，与潘仁美等商议：“我大军深入敌境，粮饷不足，万一被辽将刺探到这个消息，派兵攻打，我们可就输定了。不如撤回雄州再作打算吧。”大家都觉得有道理，立即下令各军退入雄州，并派人向汴京奏报。太宗大惊说：“哪有大敌当前反退回来等粮草的？太失策了！”急忙派使臣去制止曹彬等退兵，让他们沿着白沟河前进。

潘仁美说：“贼兵势头很锐，我们地理位置又不熟，不能冒进，不如先屯据雄州才是上策。”高怀德说：“逗留在这儿也不好，要是让敌人得知我们粮草己尽乘虚而入，我们就危险了。不如先声夺人冒险一搏，说不定还有胜算。”

曹彬见众说纷纭，拿不定主意，最后他听从了高怀德等人的建议，决定冒险一试。于是下令让军士们各自带上干粮向涿州急速进军。

耶律休哥听说宋军又来了，让人通知耶律沙出兵，又派耶律呐带一万弓箭手埋伏在巢林，布置停当后，自与耶律奚底带精兵出歧沟关迎战。

将近中午时，宋军连续行军一日一夜来到歧沟关外，天气正当酷暑，人和马都饥渴难耐，却见前面耶律休哥的军马一字排开，杀气腾腾地等在那儿，军士们不免都有了怯意。

高怀德首先出马大骂辽贼，耶律奚底激怒，舞着斧头直取高怀德，两马相交战了五个回合，耶律奚底拨马便走，高怀德在后紧追，曹彬带领中军趁势进军，耶律休哥截住交锋，边战边退。

眼看宋师己进关口，忽然巢林一声炮响，耶律呐伏兵一声呐喊，把宋军冲成两截。曹彬大惊，急忙往回跑。只见敌军万箭齐发，曹彬的马中箭倒地，正在这危急关头，呼延赞冲了过来，大叫：“主将可随我杀出！”于是呼延赞在前，带着曹彬拼死杀出重围。

这个时候耶律沙带人抄到潘仁美阵后，把潘仁美围在核心。幸好有大将高怀亮拼死相护。

呼延赞保着曹彬逃回营阵，突然见南方杀气连天，对曹彬说：“肯定是我们的人马被包围了，我去帮忙！”话音未落即驱马飞驰，正遇到潘仁美衣甲不整往这边徒步跑来，呼延赞杀散后面追兵，保着潘仁美逃回。

高怀亮与耶律沙大战，被耶律沙赶到关口，一刀斩杀了。高怀德远远望见来不及相救，内心急痛交加，手中的枪左挑右刺。吼声如雷。

耶律休哥带兵回头杀来，把高怀德团团围住。怀德手下兵将己全部阵亡，身上铠甲也己被血染红。这时耶律呐的步兵又到了，顿时箭如飞蝗向怀德射来，怀德臂部中了一支巨弩，他咬牙拔出弩箭继续战斗，凡靠近的番兵无不被他斩杀。

高怀德眼望重重围困的辽兵，知道冲不出去，心想：“我是堂堂大朝将帅，怎能被敌兵所辱？”于是骑在马上自刎而死。可怜高怀德弟兄二人，竟同时死于这场劫难。

高氏兄弟阵亡之后，耶律休哥合兵一起乘势追杀。夏天的暴雨说下就下，宋军无法行军。呼延赞保着曹彬、潘仁美等逃到马河，听后军报告说高怀德兄弟二人都战死了，曹彬忍不住大哭。

忽听战炮连天，耶律休哥的追兵杀来，曹彬等不敢停留，连忙下令渡河，辽兵赶到时，还有很多宋兵还在河中，被杀和淹死在河中的宋兵不计其数。

耶律休哥望着过河逃跑的宋师，下令收兵回营。

天亮时只见河中满是尸首，河水都流不动了。歧沟关下丢弃的盔甲兵械堆积如山。

曹彬等退到新城，计点将士，发现损失六万多人。曹彬派人去汴京上表请罪。太宗大惊，自责道：“唉！这都是寡人考虑不周造成的啊！”下旨召曹彬班师回朝。

曹彬让副将米信留守新城，自己带着大军返回汴京，入朝见了太宗，曹彬跪伏在地上请罪。太宗温言安慰说：“都是因为不了解地形才遭了敌人暗算，爱卿等今后要引以为戒啊。”曹彬谢恩退出，太宗下旨令呼延赞屯守定州，田重进屯守灵丘，防止辽兵再来。

曹彬自知出师无功反而损兵折将，上表交出兵符。太宗允奏，下诏把他降为房州刺史。封高怀德的两个儿子高磷、高风为代州团练使。曹彬自到房州后闭门读书，从此不问世事。

耶律休哥大胜后，派人向萧太后报捷，并请奏要举兵南下。萧太后得报后非常高兴，但对南下的事并不认同，她派人到涿州下旨制止：“现在不宜南下，等到秋高气爽，人壮马肥的时候再进兵。”于是耶律休哥只好暂时屯兵在涿州。

消息传到汴京，太宗与群臣商议。八王说：“辽兵太猖獗了。陛下只要让周围边将不停剿杀，使他们疲于奔命，就顾不上进军了。”太宗觉得说得不错，于是下诏给附近边帅。

有一天，太宗上朝时，突然想起一事，就对群臣说：“先帝在的时候，曾在五台山许愿，后来一直没时间还愿，临崩时曾特意嘱咐朕亲自前去替他还愿，现在正好国事稍息，朕准备去五台山一趟，众爱卿为朕准备一下。”

寇准奏道：“虽然先帝有这个遗命，但事有轻重缓急，近来我国与辽兵缠斗，连年战事不断，况且五台山实际上是辽国的边界，耶律休哥有重兵屯守云、朔，陛下车驾一动，这么大的动静，难免被敌人发觉，假如他带兵来挡，到时候怎么办？还是等几年边境安宁后再说吧，现在绝对不可以去。”

太宗被兜头浇了一盆冷水，半天没说话，潘仁美见状奏道：“臣举荐一人为陛下护驾，可保万无一失。”太宗连忙问是谁？潘仁美说：“代州刺史杨业的长子杨延平，此人文武双全，要是他来护驾，比泰山都安全。”

太宗大喜，立即下诏封杨延平为护驾大将军，带禁军二万前往五台山。

不几日太宗车驾离开汴京一路往五台山而来。